コーポレート・ガバナンス
経営理念とコーポレート・ガバナンス
当社は「相互信頼」の精神を経営の基本理念にしていますが、こ れは株主・投資家の皆さまはもとより、当社と利害関係のあるす べてのステークホルダーの皆さまとの関係においても、大切にし ていきたいと考えています。そのために法令の遵守や法に則った ガバナンス体制の構築・強化は着実に進めつつ、経営陣から従 業員までワコールを構成するすべての者が、ワコールの社会的 存在意義を認識し、倫理観ある行動に努めています。当社グルー プは、コーポレート・ガバナンスが「相互信頼」の精神の下で正し く機能していくことが、当社の持続的成長と企業価値の向上に 不可欠であると考えています。
コーポレート・ガバナンス・システム
当社は監査役制度を採用し、取締役会と監査役会により業務 執行の監督及び監視を行っています。各事業に精通した取締役 による意思決定と、豊富なキャリアと専門的な知識に基づく社 外取締役による客観的、中立的な助言による意思決定を行う取 締役会、及び社外監査役を含む監査役会設置会社体制をとる 当社のガバナンス体制が、グループ会社におけるコーポレート・
ガバナンスを確保し、「株主」「顧客」をはじめとするすべてのス テークホルダーに対し、より良質な経営を実現・維持するために 有効な体制であると考えています。
取締役会は取締役7名（うち社外取締役2名、うち女性0名）
で構成し、経営方針、経営戦略等の重要な業務に関する事項や 法令、定款で定められた事項の決定を行っています。また、経営 責任を明確にするため取締役の任期を1年とし、経営環境の変 化に迅速に対応できる経営体制の構築を図っております。
監査役会については監査役5名（うち社外監査役3名、うち女 性1名）で構成し、経営に対する監視・監督機能を果たしていま す。さらに業務プロセスの適正性や効率性を監査する目的で監査 室を設置し、関係会社を含めたモニタリングを実施しています。
また、取締役及び監査役で構成する「グループ経営会議」を 設置し、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する 事項の検討、ならびに取締役会での審議事項の事前審査等を 行っています。
社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、金融行政や海外事業展開に経験を有す る企業経営の経験者が就任しており、各分野での豊富なキャリ アと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって、
取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っていま す。社外監査役については、金融業界における企業経営者として の経験を有するもの、当社から独立した財務・会計に関する高 い知見を有する公認会計士、及び弁護士が就任しており、各々 高い独立性を保持しつつ、かつその有する知識、経験により監 査体制の強化を図っています。
また、社外取締役へのサポート体制としては、経営企画部よ り、取締役会議案の事前配布及び重要項目の事前説明を実施 しています。同様に監査役には、社外監査役も含めて専任の監 査役補助者を任命し、サポートしています。取締役会議案の事 前説明は、社内監査役及び監査役補助者より行っています。
さらに当社は、社外取締役及び社外監査役として有能な人材 を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役との間 で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結
当社グループは、株主・投資家の皆さまや顧客をはじめとするすべての ステークホルダーの視点から、企業経営の透明性を高め、公正性、
独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることを
コーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としています。
37
Integrated Report 2013
できる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役は、
当社との間で当該責任限定契約を締結しています。
なお、当社では上記の社外取締役と社外監査役のすべてにつ いて、東京証券取引所及び大阪証券取引所に対し「独立役員」
としての届けを行っています。
当該社外取締役を選任している理由
尾崎護̶大蔵事務次官、国民生活金融公庫総裁等の公職を 歴任された有識者です。2003年7月より当社顧問として、主に財 務・中国事業に関するアドバイスを受けていました。幅広い社会 的識見を有する同氏は、今後さらに企業の社会的責任を高める ことを目指す当社の社外取締役として適しています。
堀場 厚̶国内及び海外事業展開に豊富な経験と見識を有す る同氏は、一層の海外事業展開強化を目指す当社の社外取締 役として適しています。
社外取締役の取締役会への出席状況 2012年4月̶2013年3月
尾崎護 全14回中 13回
池田守男 全14回中 11回
堀場厚 全14回中 11回
当該社外監査役を選任している理由
片柳 彰̶金融業界での経験が長く、異業種で培った幅広い 経験と知識が、当社の社外監査役として適しています。
久田友春̶公認会計士として培われた会計・財務の専門的知 識により経営監督機能と助言機能を有されていることが、当社 の社外監査役として適しています。
竹村葉子̶弁護士としての法律的な知識、専門とする商事案 件で蓄積した経験が、当社の社外監査役として適しています。
社外監査役の取締役会及び監査役会への出席状況 2012年4月̶2013年3月
取締役会 監査役会
片柳彰 全14回中 13回 全15回中 13回 久田友春 全14回中 14回 全15回中 15回 竹村葉子 全14回中 14回 全15回中 14回
取締役報酬
取締役、執行役員に対する指名・昇格・報酬については、社外取 締役をメンバーに含む「役員人事報酬諮問委員会」を設置し、
透明性と公平性の高い運営を行っています。
当社の社内取締役に対する報酬は総額3億円、社内監査役に 対する報酬は総額30百万円、社外役員に対する報酬は総額48 百万円です。また、社内取締役の報酬の額には、新株予約権の費 用計上額42百万円が含まれています。なお、社内取締役及び監 査役には、2012年6月28日開催の定時株主総会終結により退任 した取締役1名及び監査役1名が含まれています。連結報酬等 の総額が1億円以上である者につきまして、当社及び株式会社ワ コールの取締役を兼務する塚本能交の連結報酬等の総額は 1億83百万円です。
リスク管理委員会 グループ戦略会議
社内取締役 5名／社内監査役 2名 主要事業会社・部門代表者
四半期業績確認会 取締役 7名／監査役 5名 各事業会社・部門代表者
企業倫理委員会 企業倫理ホットライン 情報開示委員会 グループ経営会議 社内取締役 5名 社内監査役 2名
取締役会社内取締役 5名 社外取締役 2名 監査役 5名
社長
監査役会社内監査役 2名 社外監査役 3名
会計監査人 役員人事報酬諮問委員会
監査室 監査役会事務局
事業会社 事業会社
事業会社 事業会社 コンプライアンス委員会
株主総会
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 2013年6月27日現在
38 WACOAL HOLDINGS
剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、
剰余金の配当等については、法令に別段の定めのある場合を除 き、取締役会の決議によって行うものと定款に定めています。
コンプライアンスの体制
• 当社グループの取締役や従業員が法令及び定款を遵守し、健 全な社会規範の下に業務を執行するため、独自の「行動指針」
と「倫理規範」を制定しています。
• 取締役は、当社グループ全体における企業倫理の遵守と浸透 を率先して行います。
• コンプライアンス体制を整備し、当社グループに重大な影響を 与えるコンプライアンス上の問題を検討するため、代表取締役 社長を委員長、法務・コンプライアンス部を事務局とする「企 業倫理委員会」を設置しています。
• 当社グループの取締役や従業員が、会社が定める指針や規範 に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見し た場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告する体制 を確立しています。この体制には内部通報制度も含まれます。
報告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査 し、担当部門と協議の上、再発防止策を決定します。重要な問 題については企業倫理委員会へ付議し、審査結果を取締役 会・監査役会へ報告します。
• 当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会 的勢力の要求は毅然として拒否することを定めるとともに、危 機管理上の行動基準として、反社会的勢力とは一切関係を持 たないことを「危機管理マニュアル」に定めています。また、反 社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関 との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内 体制の整備を行っています。
リスク管理体制
• 当社グループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理 体制を整備・強化するため、管理担当取締役を委員長とする
「リスク管理委員会」を設置しています。
• リスク管理体制の基礎として、リスク管理委員会は取締役会の 承認の下、リスク管理規程を定めています。「リスク管理委員
会」は、同規程を基にリスクカテゴリーごとの責任体制を明らか にし、当社グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するリ スク管理体制を構築しています。
• 「リスク管理委員会」は、当社グループ全体のリスク管理体制 の運営状況を定期的に取締役会へ報告しています。
当社グループのグループ管理体制
• グループ会社管理規程を制定し、グループ会社の管理の基本 方針を定めるとともに、取締役会で決裁する事項及び当社へ 報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社の管理 を行います。
• グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適 合したもので行います。
• 監査室はコンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運 営状況の監査を含めて、グループ会社の内部監査を実施して います。また、その結果を取締役会及び管轄部門に報告すると ともに、グループ会社に対して業務の適正を確保する体制構
築のための指導・助言を行っています。
当社株式の大量取得行為に関する買収防衛策
当社は、2009年6月開催の定時株主総会において、当社の企業 価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的 とした当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針及 びこの方針に基づく具体的な対応策を導入し、2012年6月開催 の定時株主総会において本プランを更新しました。
もとより当社は株式の大量買付であっても、当社の企業価値・
株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定する ものではありません。導入した対応策は、当社の企業価値･株主 共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を整えるため、
当社株式の大量買付を行う者が遵守すべき手続が存在するこ と、及び当社が差別的行使条件付新株予約権の無償割当を実 施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社 の買収防衛策とするものです。なお、本対応策の発動等の運用 に際して当社取締役会の恣意的判断を排除し、実質的な判断 が客観的に行われることを確保するため、当社は独立委員会を 設置しています。詳細につきましては、弊社ウェブサイトをご参照 ください。 www.wacoalholdings.jp/ir/news.html